本议案相关内容，详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
本议案需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2026年A股员工持股计划（草案）》及《海天味业2026年A股员工持股计划（草案）摘要》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于〈佛山市海天调味食品股份有限公司2026年A股员工持股计划管理办法〉的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2026年A股员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理佛山市海天调味食品股份有限公司2026年A股员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。代文回避表决。议案获通过。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《公司2026年度以自有闲置资金进行投资理财的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于2026年度以自有闲置资金进行投资理财的公告》。
（二十一）审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于申请银行授信额度的公告》。
（二十二）审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的议案详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。
（二十三）审议通过《关于公司2026年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：公司董事程雪、管江华、黄文彪、文志州、廖长辉回避表决。本议案经无关联关系董事4人同意，占无关联关系董事人数的100％；4票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2026年度日常关联交易计划的公告》。
本议案已经公司第六届董事会独立董事第四次专门会议、第六届董事会审计委员会第十次会议审议通过。独立董事认为公司2026年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司经营的实际情况，公司与关联方发生的日常关联交易计划是在公平合理的基础上制定的，符合有关规定。
本议案需提交公司股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-009
佛山市海天调味食品股份有限公司关于2026年度以自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，包括金融机构理财产品、债券逆回购、利率债等。
● 投资金额：不超过等值160亿元人民币
● 已履行及拟履行的审议程序：已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 特别风险提示：公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，从而影响投资收益。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在不影响公司正常经营所需流动资金以及资金安全的前提下，合理利用闲置资金、提高资金使用效率。
（二）投资金额
投资理财金额不超过等值160亿元人民币。
（三）资金来源
投资理财的资金来源为公司自有闲置资金。
（四）投资方式
公司进行投资理财的受托方仅限于已公开上市的银行及证券公司等金融机构，或规模和实力较强的金融机构。受托方与公司将不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，包括金融机构理财产品、债券逆回购、利率债等。
（五）投资期限
自公司董事会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可以滚动使用。
二、审议程序
上述投资理财事项已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
三、投资风险分析及风控措施
公司拟投资的是安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财，公司对投资理财的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，从而影响投资收益。
公司已制定了投资理财业务相关的管理制度，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。
四、投资对公司的影响
公司本次运用自有闲置资金进行投资理财，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。
公司将依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第37号-金融工具列报》等会计准则的要求，进行会计核算及列报。最终以会计师事务所的年度审计结果为准。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-008
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年3月26日，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。同意公司变更注册资本并修订《公司章程》。具体情况如下：
一、关于变更注册资本的相关情况
2026年3月26日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销2024年员工持股计划A股股份暨2024年员工持股计划终止的议案》，同意将2024年持股计划尚未归属的779,900股A股股票予以回购注销，并相应减少公司注册资本。上述回购注销完成后，公司总股本将由5,851,824,944股变更为5,851,045,044股，公司注册资本将由人民币5,851,824,944元变更为人民币5,851,045,044元。
二、关于修订《公司章程》的相关情况
基于前述事项，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等公司股票上市地监管规则的要求，公司拟对《公司章程》进行修订。修订情况如下：
■
除上述条款修订外，原《公司章程》其他内容不变。
本次变更注册资本暨修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东会审议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-013
佛山市海天调味食品股份有限公司
投资理财进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：中低风险类理财产品
● 投资金额：30.70亿元人民币
● 履行的审议程序：佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议审议了《公司2025年度以自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，将部分自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财产品。投资理财金额不超过等值100亿元人民币，有效期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可以滚动使用。
● 特别风险提示：公司本次购买的理财产品属于中低风险类理财产品，产品风险评级为PR2及以下，但不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，从而影响投资收益。
一、投资情况概述
（一）投资目的
在不影响公司正常经营所需流动资金以及资金安全的前提下，合理利用闲置资金、提高资金使用效率。
（二）投资金额
本次投资总金额为30.70亿元。
（三）资金来源
本次投资理财的资金来源为公司自有闲置资金。
（四）投资方式
1、本次公司使用自有闲置资金购买理财产品具体情况如下：
■
2、产品合同主要条款
■
（五）投资期限
自公司董事会决议通过之日起一年以内，在不超过等值100亿元人民币的额度内的资金可以滚动使用。
二、审议程序
公司于2025年4月2日召开第六届董事会第四次会议审议了《公司2025年度以自有闲置资金进行投资理财的议案》，同意公司为提高资金使用效率，将部分自有资金用于购买安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财产品。投资理财金额不超过等值100亿元人民币，有效期限为公司董事会决议通过之日起一年以内，上述额度内的资金可以滚动使用。
三、投资风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司本次购买的理财产品属于中低风险类理财产品，产品风险评级为PR2及以下，但不排除该项投资会受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素的影响，从而影响投资收益。
（二）风险控制分析
公司购买标的为安全性高、流动性好、风险较低的中低风险类理财产品，公司对投资理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定《委托理财管理制度》和《对外投资管理制度》等相关制度，对投资理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。公司投资理财业务履行了内部审核的程序，公司经营管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
四、投资对公司的影响
（一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：
金额：元
■
（二）截至2025年12月31日，公司货币资金约246.04亿元，本次投资理财资金占公司最近一期期末货币资金的比例约为12.48%，占公司最近一期期末净资产的比例约为7.34%，占公司最近一期期末资产总额的比例约为5.88%。对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，是在确保公司正常经营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常开展，不会影响公司日常资金周转使用，有利于提高公司闲置资金使用效率，增加投资收益，符合公司和股东的利益。
（三）按照新金融工具准则的规定，公司投资理财产品在资产负债表中列示为“交易性金融资产”（具体以年度审计结果为准）。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-010
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于申请银行授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司申请银行授信额度的议案》。
为满足经营和业务发展需要，减少资金占用，提高资金营运能力，公司及下属子公司拟向各合作银行申请综合授信额度，申请后公司实际融资使用的综合授信总额不超过人民币40亿元，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求而确定。
公司董事会授权经营管理层全权代表公司在上述授信额度内签署相关法律文件。上述银行综合授信额度自公司董事会审议批准之日起12个月内有效，在上述额度及期限内可循环使用且单笔融资不再上报董事会审议。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2026-006
佛山市海天调味食品股份有限公司
续聘会计师事务所公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（国内会计师事务所）和毕马威会计师事务所（国际会计师事务所）
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（1）基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2025年12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1,412人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过330人。
毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。2024年毕马威华振审计的本公司同行业上市公司共有59家。
（2）投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。
（3）诚信记录
近三年，毕马威华振及其从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
2.毕马威会计师事务所
（1）基本信息
毕马威会计师事务所（“毕马威香港”）为一所根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经中华人民共和国财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）和Japanese Financial Services Agency（日本金融厅）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
于2025年12月，毕马威香港的从业人员总数超过2,000人。
（2）投资者保护能力
毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
（3）诚信记录
香港会计及财务汇报局每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。
（二）项目信息
1.基本信息
毕马威华振、毕马威香港承做本公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人周永明，2010年取得中国注册会计师资格。周永明2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计，从2026年开始为本公司提供审计服务。周永明近三年签署上市公司审计报告12份。
本项目的签字注册会计师何晓慧，2019年取得中国注册会计师资格。何晓慧2015年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2025年开始为本公司提供审计服务。近三年签署上市公司审计报告1份。
本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为毕马威香港，项目合伙人为林启华先生。林启华先生为香港会计师公会会员,于1990年加入毕马威香港，从2024年开始为公司提供审计服务。
本项目的质量控制复核人彭菁，2002年取得中国注册会计师资格。彭菁1997年开始在毕马威华振执业，1997年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。彭菁近三年签署或复核上市公司审计报告11份。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或纪律处分。
3.独立性
毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则和独立性准则的规定保持了独立性。
4.审计收费
毕马威华振和毕马威香港的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026年度国内、国际会计师事务所按照中国企业会计准则和国际财务报告准则为公司提供审计服务的审计收费为人民币622万元，其中财务报告审计、审阅费用人民币582万元，内控审计费用人民币40万元。如审计、审阅范围、内容变更导致费用增加，公司将提请股东会授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定。
二、拟续聘事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对毕马威华振和毕马威香港进行了审查，毕马威华振和毕马威香港具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，在为公司提供2025年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2026年度国内及国际审计机构。
（二）董事会审议续聘会计师事务所情况
公司第六届董事会第十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2026年度审计机构的议案》。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二六年三月二十七日
证券代码：603288 证券简称：海天味业
佛山市海天调味食品股份有限公司
2025年度环境、社会和公司治理报告摘要
第一节重要提示
1、本摘要来自于《海天味业2025年环境、社会和公司治理报告》全文，为全面了解本公司环境、社会和公司治理议题的相关影响、风险和机遇，以及公司可持续发展战略等相关事项，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读《海天味业2025年环境、社会和公司治理报告》全文。
2、《海天味业2025年环境、社会和公司治理报告》经公司董事会审议通过。
第二节报告基本情况
1、基本信息
■
2、可持续发展治理体系
（1）是否设置负责管理、监督可持续发展相关影响、风险和机遇的治理机构：√是，该治理机构名称为董事会、战略与可持续发展委员会 □否
（2）是否建立可持续发展信息内部报告机制：√是，报告方式及频率为1）定期及不定期报告机制：被判定为财务重要性“高度重要”的议题组需组织编写工作进度报告，以半年度和年度报告（含下一年度计划）形式提交至可持续发展管理委员会审议；可持续发展执行牵引组负责汇总各议题小组的工作需求，并不定期向可持续发展管理委员会汇报；管理委员会可根据实际需要召开临时会议，审议职责范围内的其他事项。2）特别事项随时报告机制：在监测到与各议题相关风险或机遇时，根据事项重要性及时向相应管理层级进行报告与研讨，并制定应对策略。3）风险年度评估机制：每年组织开展一次各议题可持续发展相关风险与机遇评估工作，评估结果及应对措施需向议题工作组管理层报告。 □否
（3）是否建立可持续发展监督机制，如内部控制制度、监督程序、监督措施及考核情况等：√是 ，相关制度或措施为 制定及适时修订《海天味业可持续发展（ESG）管理制度》，建立健全公司可持续发展监督管理机制 □否
3、利益相关方沟通
公司是否通过访谈、座谈、问卷调查等方式开展利益相关方沟通并披露：√是 □否
■
4、双重重要性评估结果
■
注：公司将《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一可持续发展报告（试行）》（以下简称《14号指引》）规定的生态系统和生物多样化保护、环境合规管理、乡村振兴、社会贡献、创新驱动、员工、尽职调查、利益相关方沟通议题识别为对公司不具有重要性的议题，但仍结合公司实际情况在报告中予以披露。
公司不存在《14号指引》第46条相关情形，且公司不从事科技伦理敏感领域的科学研究、技术开发等活动，因此无需对平等对待中小企业、科技伦理议题予以披露。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2026年A股员工持股计划(草案)摘要
二〇二六年三月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、佛山市海天调味食品股份有限公司2026年A股员工持股计划须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
1、佛山市海天调味食品股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、公司成立持股计划管理委员会，代表持股计划持有人行使股东权利，并对持股计划进行日常管理，切实维护持股计划持有人的合法权益。
3、 2026年A股员工持股计划（以下简称“本计划”或“2026年计划”） 参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理人员及骨干员工，参与人员合计不超800人，其中参与本计划的董事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹6人。
4、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金18435万元。
5、本计划股票来源为回购本公司A股股票。
6、本计划的存续期：本计划的基本存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
7、本计划的锁定期：自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算，锁定期为12个月，锁定期内不得进行交易。归属考核期满后，根据对应归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人；持有人的标的股票权益自归属之日起即可流通。
本计划下，未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划期满前根据届时相关法律法规的要求进行处理。
8、本计划的对应公司业绩考核指标为以2025年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低于11.5%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
9、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下。
10、本计划符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等监管规定对于公司及员工个人持股总数的要求：公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、本计划经公司董事会审议通过后，公司将召开股东会审议本计划，经公司股东会批准后方可实施。
12、审议本计划的股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
13、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
14、本计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期届时以公司股票上市地证券监管规则相关法律法规及规则确定的为准。
释 义
本计划草案中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
■
一、本计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
持有人自愿、合法、合规地参与本计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，进一步释放核心管理层及骨干员工的自驱力和创造力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的骨干员工，促进公司持续、稳健、快速的发展。
（二）建立公司、股东、员工的利益共享机制，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
二、本计划的基本原则
公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
（一）依法合规原则
（二）自愿参与原则
（三）风险自担原则
三、本计划的参加对象、确定标准及份额情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单，参与范围为与公司或公司的子公司签订劳动合同的员工。
（二）参加对象确定的标准
1、本计划的持有人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《指导意见》《上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》确定。参与对象按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本计划。
所有持有人均在公司或公司的子公司任职，并与公司或公司的子公司签订劳动合同且领取薪酬。
2、公司的核心管理团队及骨干员工是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司的董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员；
（3）公司骨干人员。
（三）本计划持有人的范围
本计划的总人数不超800人，其中参与本计划的董事及高级管理人员总持股比例合计不超过15%，现任为代文、桂军强、柳志青、夏振东、李军、柯莹6人。合计持有比例如下表，各持有人最终所归属的标的股票权益的额度及比例，均根据归属考核期持有人考核结果和贡献大小确定。
■
（四）参加对象的核实
公司聘请律师对本计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（五）不存在持股5%以上股东、实际控制人参加本计划的情况。
四、本计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
1、本计划的资金来源为公司提取的激励基金，即公司根据薪酬相关管理规定所计提的持股计划专项激励基金18435万元。
2、本计划不存在公司向参与对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，也不涉及杠杆资金。
3、本计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
（二）涉及的标的股票来源
本计划股票来源：本计划的股票来源为公司回购的本公司A股股票。
公司已回购情况：公司于2023年10月30日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“回购计划”），同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份用于实施公司股权激励计划或员工持股计划，回购价格为不超过人民币56.60元/股，回购金额为不超过8亿元且不低于5亿元。截至2024年10月31日，前述回购计划已完成，公司已回购股份15,289,491股，购买的最高价为41.81元/股、最低价为33.05元/股，已支付的总金额为563,649,337.41元(不含交易费用)，回购均价为36.87元/股。
（三）涉及的标的股票数量
本计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
累计标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本计划的股票来源于拟受让公司回购专用证券账户回购的股票，该等股票的受让价格为36.87元/股，按照本计划总额18435万元计算，从回购账户受让的股票合计为5000000股。
管理委员会将根据公司业绩考核指标达成情况（如涉及）以及归属考核期持有人考核结果和贡献大小，将持有人对应的标的股票权益归属至持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有）将全部由管理委员会回收。
（四）股票购买价格及合理性说明
本计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股票，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的存量公司股票，该等股票的受让价格为截止至2024年10月31日公司回购专用账户中回购股份的平均价格，即36.87元/股。
本计划下股票受让价格的定价依据：
1、结合了公司经营情况与公司加强公司核心管理人员及骨干员工建设的宗旨，并参考了相关政策和上市公司案例，进而形成了与公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、本计划在确定价格的同时，根据激励与约束对等的原则，充分考虑对员工的约束机制，建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，有利于鼓励核心管理人员及骨干员工长期服务，促进公司可持续发展。
3、本计划系为了健全公司治理机制，提升公司整体价值，确保公司核心管理人员及骨干员工与公司长期成长价值的深度绑定。
综上，本计划的定价原则符合公司实际激励需求，能够进一步激发公司核心管理人员及骨干员工的自驱力和创造力，促进公司业绩的持续稳定发展，未损害公司和中小股东权益，具有合理性与科学性。
（五）本计划的会计及税务处理
公司实施本计划的财务、会计处理等问题，按相关法律、法规、会计准则及规范性文件执行。持有人因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工自行承担。
五、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本计划存续期内，若公司发生以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交本计划的持有人会议审议。
六、本计划的存续期、锁定期、变更、终止
（一）存续期
1、本计划的基本存续期为36个月，自公司公告本计划最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。本计划在存续期届满时如未展期则自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、如因公司股票停牌或者窗口期等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部变现的，由管理委员会提请董事会审议通过后延长。
（二）标的股票的锁定期
1、本计划自公司披露完成从公司回购专用证券账户受让回购的标的股票的公告之日起设立12个月的锁定期，锁定期内不得进行交易，包括但不限于不得转让、不得抵押/质押、不得用于提供贷款、提供担保等。锁定期满后，本计划将严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、配送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。
3、本计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以
在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）持股计划的变更
本计划存续期内，本计划重大实质性变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（四）持股计划的终止
本计划在存续期满后自行终止，或可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
七、本计划的股份权益归属及处置
（一）存续期内股份权益的归属
1、归属考核期内，标的股票及其权益由本计划持有；本计划对应归属考核期届满后，根据归属考核期内公司业绩（如涉及）、持有人绩效考核结果和贡献大小，将对应的标的股票权益归属至持有人账户，即过户至持有人名下。
本计划剩余未归属到持有人名下的标的股票及其对应分红（如有），由持股计划管理委员会无偿收回，并可以如下处理：（1）在存续期内继续用于员工持股计划；（2）在本计划期满前根据届时相关法律法规的要求进行处理。
2、本计划的对应公司业绩考核指标为以2025年归母净利润为基数，2027年归母净利润年复合增长率应不低于11.5%（该等指标计算须剔除如下事项的影响：在考核年度公司发生的并购重组及资本运作（如有的影响））。该业绩考核指标所针对的持有人范围为公司董事、高级管理人员及部分相关业务负责人（以下简称“一类持有人”）；除一类持有人外的其他持有人（以下简称“二类持有人”，如有）原则上可不受此业绩考核指标限制。
3、一类持有人：在公司业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定其在本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下；二类持有人，原则上直接根据持有人在归属考核期内个人绩效考核结果和贡献大小，确定本计划项下归属到其名下的标的股票权益份额，并将其过户至持有人名下。
（二）股份权益的归属处理方式
持有人须严格遵守市场交易规则，遵守公司股票上市地证券监管规则关于信息敏感期不得买卖股票的规定。持有人如进行交易股票，自行在其个人证券账户上进行操作。本计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。持有人的个人所得税，由持有人承担。
（三）持有人的变更和终止
1、持有人发生如下情形之一的，管理委员会无偿收回持有人的全部标的股票权益（无论该等权益是否已经过户至持有人名下，无论持有人在职还是已离职）：（1）触犯法律受到制裁；（2）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、或严重违反公司规章制度、给公司造成严重损失等；（3）违反竞业限制，损害公司利益或声誉。（4）存在管理委员会认定的情形。
2、持股计划存续期内，除上述情形之外，因其他情形（包括离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等）导致存在未归属的持股计划标的股票权益的，未归属的标的股票权益由管理委员会无偿收回或决定分配给其他持有人。
（四）本计划期满后股份的处置办法
本计划归属考核期届满之后，管理委员会将股票过户至本计划持有人账户后，本计划可提前终止。
本计划的存续期，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长；存续期届满且不展期的，存续期届满后30个工作日内完成清算，由管理委员会将收益全部给回公司。
八、本计划的管理模式
本计划由公司自行管理。持有人会议为持股计划的最高权力机构，通过持有人会议选出管理委员会对持股计划的日常管理进行监督，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利，执行具体持股计划，切实维护持股计划持有人的合法权益。
九、各期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
（一）公司控股股东、实际控制人未参加本计划，本计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（二）公司部分董事及高级管理人员持有本计划份额，本计划持有人与公司董事及高级管理人员之间均未签署一致行动协议。公司董事及高级管理人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（三）本计划在公司股东会及董事会审议与本计划相关事项以及与股东、董事、高级管理人员等参与对象的相关事项时，本计划以及相关董事均将回避表决。
（四）本计划与公司已存续的员工持股计划不构成一致行动关系。
十、本计划履行的程序
（一）董事会审议通过本计划草案，薪酬和考核委员会应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制参与发表意见。
（二）董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、计划草案、薪酬与考核委员会意见等。
（三）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本计划的股东会前公告法律意见书。
（四）召开股东会审议持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，持股计划经出席股东会有效表决权过半数通过后，持股计划即可以实施。
十一、其他重要事项
（一）公司董事会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的子公司服务的权利，不构成公司或公司的子公司对持有人聘用期限的承诺，公司或公司的子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（二）本计划经公司股东会审议通过后生效。
（三）公司实施本计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）若公司与持有人发生争议，按照本计划的规定解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（五）本计划的解释权属于公司董事会。
佛山市海天调味食品股份有限公司
董事会
2026年3月26日